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                          Livro CA-02

                         Página 056

                             USINAS
SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S/A - USIMINAS
                               CNPJ/MF
              60.894.730/0001-05
                         NIRE 313.000.1360-0
                          Companhia Aberta

Ata da Reunião Extraordinária do Conselho  de
Administração  da  Usinas   Siderúrgicas   de
Minas Gerais S/A  -  USIMINAS,  realizada  na
sede social, na Rua Professor José Vieira  de
Mendonça, 3011, em  Belo  Horizonte,  Capital
do Estado de  Minas  Gerais,  no  dia  12  de
junho  de 2008, às  11 horas.
Presença  de   Conselheiros   -Wilson   Nélio
Brumer, Presidente;  demais  membros:  Albano
Chagas  Vieira,   Bertoldo   Machado   Veiga,
Hidemi Kawai, Humberto  Eudes  Vieira  Diniz,
Rinaldo  Campos  Soares,  Shinya  Higuchi   e
Toshimi Sugiyama.

Participaram   também   dos   trabalhos:   os
membros do Conselho Fiscal:  Antônio  Joaquim
Ferreira  Custódio,  Carlos  Roberto   Nassif
Campolina,   Elízio   Damião   Gonçalves   de
Araújo,  Eugemar  Taipinas  Ramos  e   Masato
Ninomiya; o Diretor de  Finanças  e  Relações
com Investidores Paulo Penido Pinto  Marques;
o  Superintendente  de   Controladoria   João
Lucas Ferraz Dungas;  e  o  Secretário  Geral
Juventino Moraes da Franca.

Assunto/Deliberação-

Incorporação da J.  Mendes  -  Relatado  que:
(i) a Usiminas adquiriu em  1º  de  fevereiro
de 2008 a totalidade das quotas das  empresas
Mineração    J.    Mendes    Ltda.,    SOMISA
-Siderúrgica Oeste de Minas  Ltda.  e  Global
Mineração Ltda.  (em  conjunto,  simplesmente
"Empresas  J.Mendes"),  conforme  autorização
do Conselho de Administração  na  reunião  de
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